In generale si può affermare che le società più piccole sono principalmente ditte individuali o società in nome collettivo mentre le grandi società sono sotto forma di BV o NV.

Soprattutto per le nuove piccole imprese, può essere vantaggioso essere soggette all’imposta sul reddito piuttosto che all’imposta sulle società. Questo perché l’imposta sul reddito agevola le nuove imprese con una serie di misure che riducono l’onere fiscale effettivo; tale misure non sono previste per l’imposta sulle società.

E’ generalmente semplice convertire una ditta individuale o società in nome collettivo in una BV o una NV.

Per i dipendenti l’imposta sul reddito è così composta:
• imposta sul reddito/contributi previdenziali
• premi assicurativi per i dipendenti
• contributo scaglionato per fasce di reddito per l’assicurazione sanitaria – dovuto per legge (contributo Zvw)

Di norma un dipendente è assicurato nel paese in cui lavora. In caso di trasferta temporanea nei Paesi Bassi di un dipendente assunto in Italia, o viceversa, la previdenza sociale/assicurazione sociale del paese d’origine possono rimanere generalmente in vigore.

Nel caso in cui il suo dipendente lavori in due o più paesi facenti parte dell’UE, è assicurato nel paese in cui vive se:
• lavora nel paese di residenza per 25% o più del suo tempo e/o
• il datore di lavoro ha la sede legale nel paese in cui vive il dipendente, oppure
• lavora alternativamente o simultaneamente per 2 datori di lavoro in diversi stati membri. Questi possono essere il paese di residenza e un altro Stato membro. Ma anche due stati membri al di fuori del paese di residenza.

Tale principio è chiamato il principio del paese di residenza. In casi diversi di questi il dipendente è assicurato nel paese in cui ha sede legale il datore di lavoro.

Fino a un utile di 245.000 euro è prevista un’imposta sulle società del 15%. Superando tale somma si passa al 25%. Una perdita in un determinato anno può essere compensata in due modi: con l’utile imponibile relativo all’anno precedente (carry-back o riporto della compensazione della perdita) o con i guadagni relativi a un massimo di nove anni successivi (carry forward o riporto delle perdite pregresse). Anche le S.r.l. o le S.p.a. italiane, che hanno un’organizzazione stabile nei Paesi Bassi, sono tenute a pagare l’imposta sul reddito delle società olandesi sul profitto attribuibile a tale stabile organizzazione. I profitti che una B.V. o una N.V. olandese percepisce da una partecipazione sono generalmente esenti dall’imposta sulle società. Lo stesso vale per la plusvalenza sulla vendita di partecipazioni.

Anche nel caso in cui un’azienda sia già avviata con discreto successo, considerare di cambiare la propria forma giuridica potrebbe assicurare un vantaggio competitivo considerevole, non solo al fine di avere agevolazioni fiscali, ma anche per ottimizzare i propri fabbisogni. Affrontare la pianificazione fiscale con attenzione e responsabilità rappresenta la chiave di volta indispensabile per affermarsi su un mercato sempre più competitivo, sia per una società per azioni che per una piccola o media impresa, sia in Italia che nel resto del mondo.

Il regime fiscale italiano può rappresentare alle volte un ostacolo per una politica aziendale espansiva, a causa di una pressione fiscale molto rigida, considerata tra le più alte al mondo. Inoltre, l’attuale legislazione italiana è in continuo mutamento ed è caratterizzata da interventi legislativi volti ad aumentare le esistenti aliquote sulle imposte o addirittura a crearne delle nuove.

La legislazione olandese, invece, tende a favorire l’imprenditore e il professionista, proponendo una legislazione e un apparato burocratico notevolmente più snello, riducendo i tempi di attesa grazie a infrastrutture e scelte logistiche tra le migliori al mondo.

Esaminiamo ora le più comuni forme societarie nei Paesi Bassi.

Molto semplice da costituire, senza atto notarile, basta la semplice iscrizione al Registro delle imprese, presso la Camera di Commercio olandese. È una forma che permette anche di assumere personale, ma se ne può creare solo una per persona. Nonostante i costi di costituzione piuttosto bassi, lo svantaggio è che si diventa responsabili della ditta con tutto il proprio patrimonio personale. Vale a dire che in caso di fallimento non c’è separazione tra i beni privati e quelli della società, e in caso di matrimonio anche il partner diviene responsabile con il proprio patrimonio, se non si è fatta la separazione di beni. Con questa attività si ha diritto alla pensione minima olandese, ovviamente è possibile integrarla seguendo un apposito piano pensionistico indipendente.

Questa è una forma associativa che può essere utile quando fin dall’inizio esiste la volontà di gestire la società con più persone. Con o senza atto notarile più soggetti apportano capitali e beni all’interno dell’azienda e non è presente alcun requisito minimo di capitale. Eventuali creditori della società prima provano a rivalersi sui beni dell’azienda, poi qualora essi non fossero sufficienti, possono in seconda istanza rivalersi sui beni personali dei soci. Tuttavia, qualora un socio abbia un debito personale, i suoi creditori non possono rivalersi sui beni della società e su quelli degli altri soci. È possibile stabilire una v.o.f. con il proprio partner, in questo caso essendo entrambi imprenditori, hanno un doppio vantaggio fiscale, ma la responsabilità legale in caso di debiti è di entrambi, inoltre eventuali restrizioni dovute a un regime di separazione di beni non sono applicabili.

Una B.V. per molti aspetti paragonabile alla Società a responsabilità limitata (S.r.l.) in Italia, può essere fondata sia da un singolo individuo, così come da diversi soci. È possibile assumere un manager esterno, ma nelle B.V. più piccole l’amministratore solitamente coincide con il proprietario. C’è bisogno di un atto di costituzione notarile, tuttavia con il recente istituto della Flex-B.V., vigente dal 1° ottobre 2012, è possibile fondare una B.V. con 1 centesimo di euro di capitale. A differenza della società individuale è una vera e propria persona giuridica, per cui il titolare in linea di principio non è più interamente responsabile con tutto il proprio patrimonio; tuttavia, ci sono alcune eccezioni come, ad esempio, nel caso che la B.V. dichiari fallimento nei primi tre anni successivi alla costituzione a causa di una condotta assolutamente irresponsabile, oppure qualora l’azienda contragga debiti eccessivi in modo non diligente.

Un accenno a parte merita ancora il regime di responsabilità del direttore di una B.V. e di altre società a responsabilità limitata. La B.V. è soggetta all’obbligo di presentare un rendiconto finanziario annuale. Una possibilità interessante per molte aziende che investono nei Paesi Bassi è la possibilità di utilizzare una B.V. come Holding che controlla le quote di un’altra entità giuridica al fine di proteggere il capitale dal rischio di gestione. L’amministratore di una B.V. non ha l’obbligo di essere di nazionalità olandese, né tantomeno di essere residente nei Paesi Bassi. Tuttavia, qualora uno o più amministratori siano residenti sul territorio italiano, incorrono nel rischio che la B.V. possa essere tassata con il regime IRES italiano, che solitamente è meno vantaggioso rispetto a quello olandese. Talvolta l’imprenditore può preferire una N.V. poiché, come vedremo, le azioni sono trasferibili al portatore, invece la B.V., con i suoi requisiti minimi di anche un solo centesimo di euro, è soggetta alla necessità di documentare unilateralmente il trasferimento delle azioni per mezzo di un intervento notarile, e inoltre i soci hanno uno stretto diritto di prelazione nei confronti delle azioni rispetto a soggetti esterni.

Assimilabile a una società per azioni (S.p.a.) in Italia, anche in questo caso il capitale è rappresentato da azioni, ma a differenza della B.V. il capitale minimo richiesto è di 45.000 euro e le azioni possono essere liberamente trasferibili ad altri soggetti, mentre in Italia il limite minimo per una S.p.a. è fissato a 120.000 euro. Grazie a queste caratteristiche le N.V. sono utilizzate solitamente da aziende di grandi dimensioni che utilizzano le azioni come strumento di finanziamento accessorio a quello del debito. Infatti, si chiama “Naamloze” che significa senza nome, per indicare che i possessori delle azioni non hanno l’obbligo di essere iscritti in un registro, in questo modo la natura giuridica prevale sicuramente sulla forma personale, non a caso le aziende quotate in borsa scelgono questa forma d’impresa.

L’Associazione è indicata per gruppi di professionisti o lavoratori autonomi. Non necessita di un atto di costituzione, tuttavia è consigliabile mettere per iscritto alcuni aspetti fondamentali, specie nel caso in cui si vogliano chiarire regole, poteri e remunerazione. Si pagano contributi in base al reddito e sono permesse le agevolazioni e detrazioni tipiche del lavoratore autonomo. Solitamente la responsabilità legale è demandata al singolo socio, tuttavia ci sono delle eccezioni.

Una C.V. è assimilabile alla società in accomandita semplice italiana (S.a.s., ed è considerata una forma particolare di v.o.f.) È composta da uno o più soci che si occupano dell’amministrazione, e da altri che sono coinvolti soltanto a livello finanziario. Non c’è bisogno di un contratto di costituzione, ma è prassi mettere in chiaro per iscritto le regole da seguire. Il socio amministrativo è considerato responsabile per i debiti della società, qualora la. C.V. vada in fallimento. Il socio che ha versato il capitale, detto in olandese letteralmente “ il socio silenzioso”, in linea di principio perde solo il capitale versato. Tuttavia, se quest’ultimo agisce di fatto come amministratore, egli diviene responsabile con il suo proprio patrimonio personale.

Un’associazione nasce quando più individui si prefiggono l’attuazione di uno scopo comune. Esistono due tipi di associazioni, quelle con pieno o con limitato potere, a seconda che ci sia un atto notarile o meno. Questo comporta che nel caso l’associazione sia fondata con potere limitato, la responsabilità legale della direzione è totale.

Una cooperativa nasce principalmente quando un individuo vuole beneficiare di privilegi che sono legati a gruppi d’individui. Le due forme più diffuse sono le cooperative costituite da aziende e quelle costituite da imprenditori. Una cooperativa è soggetta a un regime di tassazione basato sul reddito, ogni membro partecipa con quote individuali. Solitamente la responsabilità legale è legata in parti uguali ai soci; tuttavia, esistono due istituti che la possono arginarla per preclusione: la U.A. ‘coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid’ e per limitazione: la B.A. ‘coöperatie met beperkte aansprakelijkheid’.

Una fondazione solitamente viene costituita per scopi sociali. Va fondata con un atto notarile, sia da un solo individuo che da più soci. Esiste finanche la possibilità che venga costituita da una persona giuridica. I soci solitamente non sono responsabili legalmente, tuttavia, esistono diverse eccezioni come in caso di cattiva gestione. Esiste una direzione fondata da membri, ma non da amministratori.

Un accenno approfondito va fatto riguardo all’iscrizione di aziende estere in Olanda. La S.E. è una particolare forma per imprese che svolgono attività internazionale e sono presenti in qualsiasi località europea. Il capitale minimo richiesto è di centoventimila euro, ed è diviso in azioni. La formazione è possibile tramite fusione, la creazione di una holding, la trasformazione di una precedente società. Un importante requisito è che persone o società di persone non possono creare una S.E., essa è regolata da un decreto Europeo e qualora le regole non trovino applicazione specifica, si fa riferimento a titolo analogico alla legislazione relativa alle N.V. E’ obbligatoria l’iscrizione in apposito registro sia in Olanda, che come documento europeo. La struttura di una S.E. può avere sia un’organizzazione unitaria che duale. Nel primo caso gli amministratori si occupano della gestione operativa su base giornaliera, mentre i supervisori di quella a lungo termine. Nel caso invece la S.E. abbia una struttura dualistica i compiti dell’amministratore e dell’organo dei supervisori sono assolutamente separati.

Una parentesi doverosa va fatta riguardo al regime di responsabilità degli amministratori di B.V. e N.V. Essendo queste società a carattere limitato, in conformità a precedenti esperienze, il legislatore ha ritenuto di tutelare maggiormente i creditori, espandendo l’ambito di responsabilità dell’amministratore di società con regimi a responsabilità limitata, qualora sia chiaramente configurabile una colpa oggettiva. In egual modo questa forma di responsabilità (Bestuurdersaansprakelijkheid) è ugualmente applicabile anche nel caso si tratti di amministratori di associazioni che siano investiti di potere decisionale e responsabili per il regime di tassazione riguardante l’attività d’impresa. Questo vale specialmente qualora si tratti di cooperative edili o di associazioni che forniscano servizi assicurativi o assicurino crediti.

Lo stesso vale nel caso di una fondazione, o addirittura nel caso in cui l’amministratore appartenga a un’entità giuridica non olandese, ma che sia soggetto al fisco olandese e che abbia funzionalità di potere attribuitegli dalla legge olandese. Nel caso in cui le aziende riferenti ai soggetti sopra indicati non possano onorare i propri debiti, gli amministratori divengono responsabili in solido. Molto importante è forse sottolineare che secondo la legge olandese, una volta che si venga nominato amministratore, poco importa se non si svolgano funzioni finanziarie. Basta la nomina di amministratore nel Registro della Camera di Commercio per divenire responsabile. E in taluni casi, anche senza iscrizione, il solo essere amministratore di fatto dell’impresa comporta la responsabilità nei confronti degli atti intrapresi in nome del soggetto giuridico. Infine, finanche il liquidatore della società assume un ruolo di responsabilità penale in determinati casi. In particolare, l’amministratore è responsabile qualora la società da lui rappresentata non possa pagare imposte governative quali le seguenti:

• Tassa sul reddito
• Premi assicurativi e pensionistici
• Accise
• Tasse sugli alcolici e il gioco d’azzardo
• IVA

Molto comune infine è la responsabilità nel caso non venga versata l’IVA (BTW). In questo caso sono responsabili sia gli imprenditori di società individuali e di persona come v.o.f. e C.V., ma anche una persona giuridica qualora si sia scelto un istituto a responsabilità limitata come una B.V., una N.V. o un’associazione costituita per mezzo di statuto basato su un atto notarile. In questi ultimi casi, qualora sia dimostrabile la cattiva amministrazione, l’amministratore della società limitata è responsabile.